Advisor não é conselheiro júnior: confundir os dois esvazia o conselho

Entre os conselheiros de administração ouvidos pela Korn Ferry na pesquisa CEO & Board Survey 2026 — 250 conselheiros e CEOs entrevistados em abril de 2026 —, apenas 30% se dizem confiantes para supervisionar decisões de risco em inteligência artificial e tecnologia. Entre os CEOs de primeira viagem que esses mesmos conselhos acabaram de contratar, a confiança chega a 49%. O board está, em média, menos preparado tecnicamente do que o executivo que ele avaliou e aprovou. A pergunta prática não é de quem é a culpa, é como se fecha essa lacuna. Trocar conselheiros é lento, caro e limitado pelo tamanho do colegiado. Criar um conselho consultivo ao lado dele é rápido e barato — e é aí que a maioria das empresas erra, tratando o advisor como uma versão júnior do conselheiro. São dois instrumentos diferentes. Confundi-los esvazia os dois. ## Os números - 30% dos conselheiros se dizem confiantes para avaliar riscos de IA e tecnologia, contra 49% dos CEOs de primeira viagem (Korn Ferry, CEO & Board Survey 2026, 250 entrevistados, abril de 2026). - 69% dos conselhos não coletaram feedback 360º suficiente antes de fechar a escolha do último CEO (mesma pesquisa). - 50% admitem ter começado o planejamento de sucessão tarde demais, e apenas 17% revisam o plano formalmente a cada trimestre (mesma pesquisa). - 15% dos conselheiros estão satisfeitos com o preparo que deram ao novo CEO antes da posse (mesma pesquisa). - Nenhum: o número de artigos da Lei 6.404/1976 que tratam do conselho consultivo. O órgão não é previsto na Lei das S.A. e existe apenas por previsão estatutária ou contratual. ## O advisor não é um conselheiro com menos poder, é outro cargo O conselheiro de administração é eleito pela assembleia de acionistas, delibera sobre a estratégia, elege e destitui diretores e responde pessoalmente pelos atos praticados com culpa, dolo ou violação da lei e do estatuto — é o que estabelece o artigo 158 da Lei 6.404/1976. O advisor não faz nada disso. Ele analisa, questiona e recomenda; a decisão e o risco continuam inteiros com quem tem o mandato. Isso não é uma limitação do modelo, é a especificação dele. Como não delibera nem responde judicialmente, o advisor pode ser escolhido por um critério só: a competência que falta na mesa. Não precisa passar pelo filtro de composição acionária, não precisa de perfil generalista e não precisa aceitar responsabilidade fiduciária — que é justamente o que afasta muitos especialistas técnicos de conselhos formais. Na prática, é a diferença entre contratar alguém para decidir com você e contratar alguém para melhorar a qualidade da sua decisão. As duas coisas são úteis. Cobrar uma pela régua da outra não. ## Por que o conselho consultivo virou a porta de entrada da governança Para empresas familiares e de médio porte, o conselho consultivo costuma ser o primeiro órgão de governança que existe de fato — antes do conselho de administração formal, e às vezes por anos. O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, na 6ª edição (2023), trata o modelo nesse papel: um passo intermediário para companhias que ainda não têm estrutura, dispersão de capital ou maturidade de processo para sustentar um board deliberativo. A razão é menos nobre e mais prática. Um conselho de administração formal implica eleição em assembleia, atas registradas, responsabilidade pessoal dos eleitos e, quase sempre, seguro D&O. Um conselho consultivo implica um contrato e uma agenda. Para um dono que nunca dividiu decisão com ninguém, a segunda opção é a única que ele aceita testar. A literatura de empresas familiares dá o contexto do problema que esse órgão tenta resolver: a estatística mais citada da área, popularizada por John Ward em *Keeping the Family Business Healthy* (1987), estima que cerca de 30% dessas empresas chegam à segunda geração e 12% à terceira. Sucessão mal preparada é o gargalo — e é o mesmo gargalo que a Korn Ferry encontrou em companhias grandes e profissionalizadas, com 50% dos conselhos admitindo ter começado tarde. ## O mandato é o que separa um conselho consultivo de um jantar com gente inteligente Um conselho consultivo sem mandato escrito produz conversa boa e nenhuma consequência. O desenho mínimo tem cinco linhas: escopo (quais decisões passam pela mesa e quais não), cadência (reuniões com data marcada no ano, não quando o dono lembra), entregável (parecer, ata ou recomendação registrada), remuneração (pró-labore ou equity, porque advisor não remunerado desmarca) e prazo com renovação (mandato de um ou dois anos, avaliado). O item que mais falta é o entregável. Sem registro do que foi recomendado, ninguém consegue avaliar o conselho depois — nem saber se a empresa seguiu ou ignorou a recomendação recebida, que é a informação mais valiosa do processo. O segundo item que mais falta é a assimetria proposital. Um conselho consultivo formado por três pessoas com o mesmo perfil do dono não cobre lacuna nenhuma; ele confirma. O critério de escolha é o inverso do conforto: entra quem sabe o que a mesa não sabe. É o mesmo erro que aparece nos 50% de conselhos que a Korn Ferry classificou como conservadores demais na última escolha de CEO — [preferir o perfil conhecido ao perfil necessário](https://www.startse.com/artigos/metade-dos-conselhos-admite-ter-sido-conservadora-demais-ao-escolher-o-ultimo-ceo/). ## Sinais e impactos **Para CEOs e conselhos.** O conselho consultivo é o caminho mais rápido para colocar competência de IA, cibersegurança ou expansão internacional perto da decisão sem reabrir a composição do board. Vale como complemento, não como substituto: nenhum advisor assume a responsabilidade que o artigo 158 atribui ao conselheiro eleito. **Para C-levels e diretores.** A cadeira de advisor é hoje a via de entrada mais realista para quem quer chegar a conselho de administração. Ela exige a mesma leitura de números e de risco, sem exigir o histórico de board que um processo formal cobra. Também é onde a preparação técnica aparece rápido — ou não aparece. **Para donos de pequenas e médias.** É o instrumento de governança com o menor custo de entrada e o maior risco de virar formalidade. Sem ata, pauta e remuneração, o resultado prático é uma reunião simpática por trimestre. ## Seu conselho consultivo tem mandato, ou só tem convidados? Somando os números, o retrato é de boards que reconhecem a própria lacuna técnica — 30% de confiança para supervisionar IA é um diagnóstico, não uma opinião — e ainda tratam o órgão mais barato para cobri-la como cortesia. O conselho consultivo não corrige governança ruim. Ele amplifica o que já existe: com mandato, acelera decisão; sem mandato, produz ata em branco. O que falta, na maior parte dos casos, não é acesso a gente experiente. É o critério para ocupar a cadeira e para cobrar dela — saber o que perguntar, o que registrar e onde a recomendação vira responsabilidade de quem decide. É essa preparação técnica que o Board Program da StartSe foi desenhado para entregar a quem já está no conselho ou aspira a essa cadeira. **Para ir mais fundo:** - Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 6ª edição, IBGC (2023) - Lei 6.404/1976, artigos 138 a 142 e 158 - CEO & Board Survey 2026, Korn Ferry